計算機軟件開發(fā)合同分段付款的理解

       計算機軟件開發(fā)合同分段付款的理解

                                          ——（2020）最高法知民終1545號

       【裁判要旨】

       計算機軟件開發(fā)合同具有履行周期較長、軟件功能需求隨開發(fā)進程動態(tài)調(diào)整等特點；與之相應(yīng)，計算機軟件開發(fā)領(lǐng)域具有分階段、按比例支付款項的商業(yè)習(xí)慣。鑒于各開發(fā)階段往往相互依存、緊密銜接，委托方每一階段支付的款項是否僅應(yīng)理解為其所對應(yīng)開發(fā)階段工作成果的對價，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定和履行情況具體確定。

       【關(guān)鍵詞】

       計算機軟件開發(fā)合同 開發(fā)款 分期付款 工作成果 對價

       【基本案情】

       上訴人武漢中新藍軟件有限公司（以下簡稱中新藍公司）、李群與被上訴人武漢市精科綠源科技有限公司（以下簡稱精科綠源公司）計算機軟件開發(fā)合同糾紛案中，精科綠源公司認為，其委托中新藍公司開發(fā)水客168項目，開發(fā)成果形式為計算機軟件產(chǎn)品及相關(guān)文檔，合同總金額為27.5萬元，分六期支付。

       涉案合同訂立后，精科綠源公司分兩次向中新藍公司付款11萬元。

       之后，精科綠源公司認為中新藍公司未按期完成軟件UI設(shè)計、未實際開發(fā)，且虛報進度收取11萬元進度款，于2019年8月28日函告中新藍公司解除合同，并要求返還已支付的開發(fā)款。

       中新藍公司隨后函告精科綠源公司，決定暫停涉案軟件項目的開發(fā)。

       精科綠源公司遂向湖北省武漢市中級人民法院（以下簡稱一審法院）提起訴訟，請求判決解除合同、判令中新藍公司返還全部開發(fā)款并承擔(dān)違約金和律師費。

       中新藍公司向一審法院提起反訴，要求確認涉案合同于2019年8月28日解除，并要求判令精科綠源公司支付第三、四階段開發(fā)費用、逾期費用利息、違約金和律師費。

       一審法院認為，精科綠源公司已支付的第二筆合同款項5.5萬元系中新藍公司因?qū)嶋H投入開發(fā)工作而應(yīng)獲得的對價，中新藍公司無須返還。

       中新藍公司并無證據(jù)證明其在項目開發(fā)周期內(nèi)還完成了符合合同約定標準的其他階段性開發(fā)成果，故其已收取的首期款5.5萬元無相應(yīng)的有效開發(fā)成果相對應(yīng)，其應(yīng)予返還。

       一審法院判決確認合同已經(jīng)解除，判令中新藍公司返還合同款5.5萬元，李群對中新藍公司返還義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

       中新藍公司不服，向最高人民法院提起上訴，主張中新藍公司無須向精科綠源公司返還首期開發(fā)款、李群無須承擔(dān)連帶責(zé)任。

       最高人民法院于2020年12月29日判決維持一審判決關(guān)于確認合同解除的判項，撤銷關(guān)于中新藍公司返還合同款5.5萬元、李群對中新藍公司返還義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的判項。

       【裁判意見】

       最高人民法院二審認為，計算機軟件開發(fā)合同履行過程中委托方分期給付的每一期開發(fā)款，除有明確約定外，并不要求均必須有相應(yīng)的開發(fā)成果為對價。

       一方面，計算機軟件開發(fā)合同的訂立通常是基于委托方對開發(fā)方技術(shù)實力的認可與信任，故此類合同的履行具有一定的人身屬性，且合同履行周期一般跨度較長，合同各方通常約定按照所設(shè)定工作事項的完成進度分期付款，故履行周期較長、分階段付款是此類合同的典型特征。

       另一方面，計算機軟件開發(fā)合同履行過程中，委托方對于軟件的功能需求往往并非一成不變，而是會在實際開發(fā)過程中根據(jù)具體情況對合同所欲實現(xiàn)的功能需求進行相應(yīng)的調(diào)整，故計算機軟件開發(fā)合同除了呈現(xiàn)履行周期長、分階段付款之特征外，還往往呈現(xiàn)軟件功能需求隨開發(fā)進程動態(tài)調(diào)整之特點。

       針對計算機軟件開發(fā)合同的上述性質(zhì)和特點，委托方基于合理管控交易風(fēng)險的考量，采取分階段、按比例向開發(fā)方支付款項的做法符合商業(yè)習(xí)慣。

       但計算機軟件開發(fā)過程中各階段開發(fā)事項彼此是相互依存、緊密銜接的，某一階段所對應(yīng)的開發(fā)事項的完成情況和效果，往往決定了下一階段開發(fā)工作能否順利開展和完成效果，而下一階段開發(fā)工作的完成情況又可作為檢驗前一階段工作成果的參照。

       因此，將委托方在每一階段支付的款項孤立地認為僅是對應(yīng)該階段工作成果之對價的觀點，既不符合計算機軟件開發(fā)合同的特點，也不符合計算機軟件開發(fā)行業(yè)的特點和習(xí)慣。

       相反，委托方每一階段支付的款項均應(yīng)當(dāng)理解為是軟件開發(fā)整體工作對價的有機組成。

       另一方面，根據(jù)涉案合同第7.2條關(guān)于“付款方式”的約定，合同開發(fā)款分六期支付，首期款應(yīng)于合同簽訂后3日內(nèi)由精科綠源公司按合同總金額20%支付。

       涉案合同首期款既可以理解為是涉案軟件開發(fā)項目的啟動資金，也可以理解為是作為涉案軟件委托方的精科綠源公司為軟件開發(fā)方中新藍公司組建研發(fā)團隊、投入相關(guān)軟、硬件資源所提供的物質(zhì)條件。

       但是，于此階段即要求中新藍公司提交相應(yīng)的開發(fā)成果以作為取得首期開發(fā)款的對價，既缺乏合同依據(jù)，亦不符合計算機軟件開發(fā)行業(yè)的特點和習(xí)慣。

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